原标题:*ST夏利:北京市天元律师事务所关于公司重大资产重组股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见

北京市天元律师事务所

关于天津一汽夏利汽车股份有限公司

重大资产重组股票交易自查期间内

相关人员买卖股票情况的

专项核查意见















北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

邮编：100032




北京市天元律师事务所

关于天津一汽夏利汽车股份有限公司

重大资产重组股票交易自查期间内

相关人员买卖股票情况的

专项核查意见

致：天津一汽夏利汽车股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受天津一汽夏利汽车股份有
限公司（以下简称“一汽夏利”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）的专项中国法律顾问，并对本次交易内幕知情
人士买卖股票的事项进行法律核查和验证。


因一汽夏利筹划本次交易事项，且交易事项尚存在不确定性，为了维护投资
者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经一
汽夏利申请，一汽夏利股票自2019年12月6日开市起临时停牌。2019年12月
9日，公司发布《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌
公告》，经公司申请，公司股票于2019年12月9日开市起停牌，并已于2019
年12月23日复牌。


本所现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易内幕知情人在一汽夏利股票
停牌前6个月（2019年6月6日）至2020年6月11日（以下简称“核查期间”）
在二级市场买卖一汽夏利股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。



本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有
效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。


本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关人员已向本所律师作
出如下承诺：其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪
造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真
实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含
任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均已向
本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次交易各方所提供的与
出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所
律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核
查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


本核查意见仅供一汽夏利本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所律师同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报深圳
证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。


本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易内幕知情人在核查期间在二级市场买卖一汽夏利
股票情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：

一、本次交易的基本情况及其内幕知情人

（一） 本次交易方案概述

本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购
买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股
份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资
产出售中，如鑫安保险17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体
方案中其他组成部分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其
他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。



同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但
募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。


本次交易的主要内容如下：

1、上市公司股份无偿划转

中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）将其持有的一汽夏利
697,620,651股国有股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转给
中国铁路物资股份有限公司（以下简称“铁物股份”）。


2、重大资产出售

一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税
以外的全部资产和负债转入天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简称“夏
利运营”）（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运
营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及
鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一
汽资产”）为承接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直
接过户至一汽资产。


3、发行股份购买资产

一汽夏利拟向铁物股份等8名交易对方发行股份购买其合计持有的中铁物
晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟科技”）100%股份，向铁物股份发行
股份购买其持有的中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）100%股
权、北京中铁物总贸易有限公司（以下简称“物总贸易”）100%股权。


4、募集配套资金

一汽夏利拟向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金。


（二） 本次交易中的内幕知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；


2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。


二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质

（一） 核查范围内内幕知情人买卖股票的情况

核查期间，核查范围内内幕知情人买卖一汽夏利股票的情况如下：

1、 自然人买卖股票情形

姓名

任职及亲属关系

日期

变更股数
（股）

结余股数
（股）

变更摘要

顾振东



物总贸易副总经理

2020-03-30

1,000.00

1,000.00

买入

2020-03-31

3,000.00

4,000.00

买入

2020-04-07

2,000.00

6,000.00

买入

2020-04-15

14,000.00

20,000.00

买入

2020-04-16

4,000.00

24,000.00

买入

2020-04-17

1,000.00

25,000.00

买入

2020-04-21

1,000.00

26,000.00

买入

2020-04-23

1,000.00

27,000.00

买入

2020-04-27

1,000.00

28,000.00

买入

2020-04-29

2,000.00

30,000.00

买入

2020-05-07

1,000.00

31,000.00

买入

2020-05-08

900.00

31,900.00

买入

2020-05-13

3,100.00

35,000.00

买入

2020-05-14

1,000.00

36,000.00

买入

2020-05-15

1,000.00

37,000.00

买入




姓名

任职及亲属关系

日期

变更股数
（股）

结余股数
（股）

变更摘要

2020-05-18

5,000.00

42,000.00

买入

2020-05-27

4,000.00

46,000.00

买入

左奕

天津公司副总经理赵
强的配偶

2020-04-16

1,000.00

1,000.00

买入

2020-04-17

1,000.00

2,000.00

买入

2020-04-21

1,000.00

3,000.00

买入

2020-04-29

1,000.00

4,000.00

买入

2020-06-05

-4,000.00

0.00

卖出



2、 非自然人买卖股票情形

（1）中国国际金融股份有限公司自营业务账户

日期

股份变动情况

（股）

核查期末持股情况

（股）

买入/卖出

2019/06/11-2019/11/07

374,200

0

买入

2019/07/08-2019/11/08

-374,200

卖出



（2）中国国际金融股份有限公司衍生品业务自营性质TRS产品账户

日期

股份变动情况

（股）

核查期末持股情况

（股）

买入/卖出

2019/06/21-2019/10/28

336,600

0

买入

2019/06/25-2019/11/12

336,600

卖出



（3）海通证券股份有限公司

日期

股份变动情况

（股）

核查期末持股情况

（股）

买入/卖出

2019/06/05-2020/06/11

100,000

0

买入

2019/06/05-2020/06/11

100,000

卖出





（二） 本次交易内部知情人买卖股票的性质

根据顾振东、左奕分别出具的《关于买卖天津一汽夏利汽车股份有限公司股
票的自查报告》，对于上述买卖一汽夏利股票的情况出具的承诺如下：


“1、本次重大资产重组停牌前本人并不知悉该事项，本人未参与本次重大
资产重组方案的制定及决策，本人于停牌后买卖一汽夏利股票的行为，是基于对
二级市场交易情况及一汽夏利股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人
投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内
幕信息买卖一汽夏利股票的情形。


2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖一汽夏
利股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。


3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖一汽夏利股票，也不以任何方式将
本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”

左奕配偶天津公司副总经理赵强出具承诺如下：“1、本次重大资产重组停牌
前本人并不知悉该事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，本人
配偶于停牌后买卖一汽夏利股票的行为，是基于对二级市场交易情况及一汽夏利
股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重
组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖一汽夏利股票的情
形。


2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖一汽夏
利股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。


3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖一汽夏利股票，也不以任何方式将
本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”

针对上述股票买卖情况，中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于
天津一汽夏利汽车股份有限公司股票交易的自查报告》，中金公司说明及承诺如
下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户买卖“一汽夏利”股票是依据其自


身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承
诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径违规买卖‘一汽夏利’股票，也不以任何方式将本次拟实
施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

针对上述股票买卖情况，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限
公司关于买卖天津一汽夏利汽车股份有限公司股票交易的自查报告》，海通证券
股份有限公司说明及承诺如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规
章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建
立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账
户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，
以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。除上述情况外，本公司
承诺：在本次拟实施的中国铁路物资股份有限公司收购上市公司过程中，不以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘一汽夏利’股票，也不以
任何方式将本次拟实施的中国铁路物资股份有限公司收购上市公司事宜之未公
开信息违规披露给第三方。”

综上，根据上述相关人员及机构确认以及本所律师核查，本所律师认为，上
述相关人员及机构在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的
内幕信息进行的内幕交易行为。


三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，上述相关人员及机构在核查期间买卖上市公司股
票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。


（以下无正文）




（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产重组股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见》的签
署页）





北京市天元律师事务所（盖章）



负责人

朱小辉



经办律师：

陈惠燕







王 腾







刘 娟





本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，邮编：100032





签署日期：2020年6月18日



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